コーポレートガバナンス・コードへの対応

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4.政策保有株式】
当社は、当社が定める「政策保有株式保有基準」に基づき、直前事業年度の投資効率等が当該事業年度末日現在の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針としております。
各事業年度最初の定例取締役会では、個別の政策保有株式について、「政策保有株式保有基準」を適用するほか、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性その他の事情を勘案のうえ具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証します。
当社が、政策保有株式に係る議決権を行使する場合には、当社の保有方針に適合するか否かを含め総合的に判断します。その場合、剰余金処分議案については配当性向を含む配当方針、その他の議案については当社の企業価値向上に資するか否か等を判断基準とします。

【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社は、取締役や関連当事者等との利益相反取引を行う場合は、取締役会の審議を経て決定しています(決定後の当該取引の報告を含む)。
また、関連当事者等との取引では、社内の決裁手続(稟議決裁)に基づき、担当部署にて、株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ利益相反の有無について確認しています。

【補充原則2-4-1】
当社及び当社グループは、激変する経営環境下においては、これまで以上に柔軟な判断が求められるものであるところ、従来の固定観念に縛られない多様な価値観を有する人材による意見交換が、企業価値の向上に繋がり、ひいては厳しい環境に打ち勝つ要素になるものと考えております。当社は、性別及び国籍の区別なく活躍できる環境を重視しておりますが、現状、管理職における女性比率は3.5%、外国人比率は0.5%、また、中途採用者の管理職への登用実績は42.8%となっています。それぞれ、現状より増加させるよう努めてまいります。
また、当社及び当社グループは、様々なバックグラウンド・価値観を有する人々にとって働きやすい職場を目指しつつ、従業員の能力向上を図るために、多様なキャリアコースと転換のサポート等を行うとともに、DXの推進としてのリモートワーク制度の導入、育児介護休業に関する規則を定めるなど柔軟な働き方の推進等によるワークライフバランスの向上を図っております。

【原則2-6.企業年金アセットオーナーとしての機能発揮】
当社及びグループ会社の大半は、そくりょう&デザイン企業年金基金、確定給付型及び確定拠出型の年金制度を採用しております。前二者につきましては、受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、総合収益を長期的に確保することを目的として運用しております。
当社では、年金資産の運用に関する基本方針に基づき、年4回(四半期毎)基金及び運用受託機関から、残高状況、損益状況、取引状況、費用状況等に係る年金資産の管理に関する報告を受けています。また、当該報告の内容を基に、専門知識を有する取締役管理本部長が、政策的資産構成割合を適宜見直すとともに、各事業年度の第2四半期の定例取締役会にて、その運用状況を報告し、運用等について審議しています。
当社の年金資産は、信託銀行・生命保険に運用を一任しており、議決権の行使に直接関与しないため、議決権の行使に関連して利益相反が生じることはありません。

【原則3-1.情報開示の充実】
当社は、以下の事項について、積極的な情報発信を行います。
(ⅰ)経営理念・経営戦略・経営計画
グループ経営理念を定め、経営戦略、E・Jグループ長期ビジョン(10年)及び第5次中期経営計画(4カ年計画)を策定し、当社ウェブサイト等に掲載するとともに、投資家等へのIR活動等において説明しています。
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方等
当社は、E・Jグループ各社の持株会社として、「地球環境にやさしい優れた技術と判断で真に豊かな社会創りに貢献」というグループ理念のもとで、グループ全体の企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題の一つとして位置づけています。この考えのもと、E・Jグループにおいては、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施すべく、持株会社である当社に経営の意思決定及び監督機能を持たせ、各事業会社に業務執行機能を分離することで、経営の質的向上を図り、急激な経営環境の変化に対し迅速な意思決定を行うこととしています。
(ⅲ)取締役報酬の決定方針と手続
1)役員報酬の基本設計
ア.取締役報酬は、企業価値の最大化に寄与する報酬設計としております。具体的には、金銭報酬としての固定給及び短期業績報酬並びに中期業績連動型株式報酬で構成されております。
イ.報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に産業界の中位水準を志向して、役員等報酬規程及び役員報酬内規を設定しております。
ウ.社外取締役及び社外監査役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、固定給のみとしております。
2)役員報酬の決定手続
ア.取締役の報酬制度や基準の設定、役位毎の報酬水準の検証と見直し、業績連動型株式報酬の割当については、メンバーの過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会において十分に審議し、取締役会に報告しております。
(iv)代表取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続
当社は、取締役会全体としての見識・経験・経営能力のバランス、多様性と適正規模を勘案し、指名・報酬委員会にて策定したサクセションプランに基づき、取締役会における代表取締役の選解任及び取締役・監査役候補の株主総会への指名の方針と手続について、次のとおりとします。
1)選任と指名について
取締役会は、取締役・監査役の候補者全員について、いずれも、優れた人格・見識と高い経営能力を有し、的確に経営に関する業務執行と判断を行うことのできる者の中から、指名・報酬委員会の審議、報告を受け、次の基準を満たす者を選任・指名し、株主総会に選任議案を上程します。
なお、株主総会招集通知へは、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスシートを開示し、適切な人員配置及び方針を明確にしております。
ア.代表取締役については、当社を含むグループ全般の経営状況や業界の市場や環境等の動向に精通し、高度な経営判断や大所高所の観点から適確に業務執行する能力を有すること
イ.担当取締役については、業務分担に応じた専門能力(知識、経験等)を有し適確に業務を遂行できる能力を有するとともに、グループ会社への適切な指導能力を有すること
ウ.独立社外取締役については、当社の独立性等判断基準(原則4-9を参照)を満たし、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るために、適切な助言能力を有すること
エ.常勤監査役については、当社及びグループ各社における十分な情報収集能力と適法性を確保するための監視能力を有すること
オ.独立社外監査役については、当社の独立性等判断基準(原則4-9を参照)を満たし、適法性を確保するための監視能力を有すること
2)解任について
取締役会は、代表取締役が上記(ⅳ)1)ア.の基準を満たさないと判断する場合は、指名・報酬委員会の審議・報告を受け、検討の上、取締役会の決議にてその役職を解くものとします。
(ⅴ)個々の選解任と指名についての説明
取締役会は、上記(ⅳ)および具体的状況を勘案の上、指名・報酬委員会の審議・報告を受け代表取締役を選任または解任し、また、同委員会の審議・報告を受け上記(ⅳ)1)の基準を考慮し、個々の取締役・監査役候補を指名した上で、株主総会の選任議案に候補とした理由を記載し上程します。

【補充原則3-1-3】
当社は、長期ビジョン2030を策定、コンセプトとして「安心・夢のあるサステナブルな社会の実現に貢献する」とし、ESG経営の概念を根底におき、基本方針として①環境負荷軽減対応の強化(E:環境)②持続可能でレジリエントな社会づくりへの貢献(S:社会)③ダイバーシティ経営の実践(S:社会)④最適な体制構築のためのガバナンスの強化(G:ガバナンス)の4つを掲げ、SDGs目標も考慮し、企業価値向上に向け積極的・能動的に取り組み、2030年度の連結業績目標として、売上高500億円、営業利益60億円、当期純利益40億円、ROE10%以上を掲げています。当社グループ各社もこの基本方針を踏まえ独自の方針を定めて事業に取り組みます。
当社及び当社グループの事業は、人財及び技術・ノウハウが重要な資産であり、キャリアパス研修や専門的研修等を毎年積極的に行うとともに研究開発投資や知的財産における特許出願も併せて行っています。その内容については、ホームページやコーポレートレポート(https://www.ej-hds.co.jp/ir/library/corpreport.html)等に開示しています。

【補充原則4-1-1】
取締役会は、法令・定款、取締役会規則並びにその付議事項・取扱細則に基づき、重要な業務執行事項を決議しますが、その一部を取締役に委任することがあります。
上記の委任に際しては、取締役の業務執行に対する職務権限範囲や責務について、社内規程である職務権限規程、組織・業務分掌規程及び稟議決裁規程に基づき、その担当部門と役職を明確に定めています。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性等判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役(独立社外監査役を含む)になる者について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等判断基準を適用します。
(独立性等判断基準)
当社は、次の(ⅰ)~(ⅳ)のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有するものとしています。なお、社外取締役及び社外監査役を含む取締役・監査役が兼任する会社の数は(ⅴ)によるものとしています。
(ⅰ)当社の主要な取引先又はその業務執行者
(ⅱ)当社から役員報酬以外で、法律、会計又は税務等の専門家として、過去3事業年度のいずれかで1,000万円を超える財産を受けている者、また、その財産を受けている者が法人、組合等の団体である場合はその団体に所属する者
(ⅲ)当社からの過去3業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事及びその他の業務執行者
(ⅳ)2親等以内の親族が、上記(ⅰ)~(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者として在職している場合、又は過去5年間において在籍していた場合
(ⅴ)他の上場会社の取締役及び監査役の兼任が、当社を除き4社以内
注1)業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる役職者及び使用人等の業務を執行する者。
注2)主要な株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者。
注3)主要な取引先とは、直近3事業年度における当社グループとの取引額が連結売上高の2%を超える者ならびに直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループ連結総資産の2%を超える者。

【補充原則4-10-1】
当社は、監査役会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、経営陣幹部・取締役・監査役の指名(後継者計画・育成計画、構成員のスキル等含む)・報酬については、社外取締役及び社外監査役で過半数(社外取締役が半数)を占める「指名・報酬委員会(委員長:社外取締役)」を設置し適切な関与・助言を得ており、取締役会の独立性・客観性は適切に機能していると判断しております。
また、監査役の指名報酬を審議するためには社外監査役が構成員であるべきとの考えに基づき、構成員の半数を社外取締役としつつ、社外監査役1名を構成員とすることで、過半数を社外役員といたします。また、当該委員長につきましては指名報酬委員会運営規則に基づき社外取締役が務めることといたします。指名・報酬委員会においては、以下の事項について審議・決議し、取締役会へ報告しております。
【指名関係】
・取締役及び監査役の選任ならびに解任
・代表取締役の選定及び解職
・役付取締役の選定及び解職
・代表取締役社長等の後継者計画
【報酬関係】
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
・取締役の個人別の報酬等の内容

【補充原則4-11-1】
取締役の知識・経験・能力バランスについては、原則3-1(ⅳ)を参照下さい。
株主総会参考書類には、取締役及び監査役のスキルマトリックスを参考として開示し、選任議案の審議をいただいています。また、社外取締役には、学校法人の経営に携わる者や証券会社の内部監査経験者など企業経営に準じた経験を有する者を含めています。

【補充原則4-11-2】
当社の役員が他の上場会社の役員を兼任する場合は、取締役会規則の規定に基づき、取締役会において承認するものとしています。兼任の状況については、定時株主総会の事業報告及び有価証券報告書にて開示しています。当該兼任の制限数は、原則4-9(ⅴ)を参照下さい。

【補充原則4-11-3】
当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、2017年度以降、定期的(年1回)に取締役会の実効性について、自己評価・分析を行っています。自己評価・分析は、第三者機関を活用し、全ての取締役・監査役を対象にアンケートにより実施し、実効性を評価するとともに改善事項を分析し、取締役会にて報告・審議し、実効性向上を図るための改善を行っています。
アンケートの回答からは、取締役会の役割・責務、取締役会における審議の活性化など運営全般等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性について確保されていると認識しております。
一方、最高経営責任者の後継者育成プロセスの監督、取締役会以外の社外役員間の意見交換の場、株主との対話に基づく株主意見の取締役会へのフィードバック等について意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、論議の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後、十分な検討を行ったうえで、取締役会の機能を高める取組を継続的に進めてまいります。
また、取締役会の機能充実のために、スキルマトリクスシートを作成し開示を行い、各取締役の素養・経験等を明確にし、多様性(知識・経験・専門性、ジェンダー、国際性等)の確保及び後継者育成のために指名・報酬委員会において人材プール等の審議を行っております。

【補充原則4-14-2】
社内取締役及び常勤監査役については、必要に応じ、職務遂行に必要な情報等の提供を行うとともに、各種の外部セミナー等への参加推奨を行っています。
また、社外取締役及び社外監査役については、四半期ごとの会計監査人からの決算説明会への出席、並びに当社監査役が主催するグループ企業の監査役、会計監査人と当社内部監査部の合同による「三様監査会議」への出席による定期的な意見交換を行い、また、随時、当社の業務・財務・組織などの会社情報やその他職務遂行に必要な情報等の提供と説明を行っています。
なお、取締役及び監査役が参加する外部の研修・セミナー等の費用は、社内規程に基づき当社にて負担しています。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
取締役会は、株主との建設的な対話(IR等)を促進するための体制整備・取組みに対する方針を以下のとおり定めています。 
(ⅰ)IR担当取締役
社内規程で取締役事業統括本部長がIR等の統括責任者となります(株主との面談を含む)。
(ⅱ)IR担当者
上記取締役は、必要に応じ、IR等の補助に必要な社内担当者(広報・IR担当、財務、経理、法務部門等)に指示等を行い連携を図ります。
(ⅲ)IR活動(個人投資家説明会、IR活動等)
IR活動(個人投資家説明会、IR活動等)の実施状況(予定を含む)は、当社ウェブサイトを参照下さい(URL;https://www.ej-hds.co.jp/)。
(ⅳ)取締役会に対するフィードバック
株主等の意見等は、随時、取締役会に報告します。
(ⅴ)インサイダー情報管理
会社情報の取扱いについて、インサイダー情報がある場合は内部者取引防止規程に基づき、適正に管理しています

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則1-2-4】(2021年6月11日付改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき開示を行っております。)
当社は、株主総会の議決権の電子行使や招集通知の英訳は、海外投資家比率が3%未満と少なく、権利行使の対象となる株主数も少ないことから、効果に対する費用の多寡その他を勘案し現時点では実施していません。今後、機関投資家や海外投資家向けの、議決権の電子行使及び招集通知等の英訳の実施について検討します。

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