コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、E・Jグループの持株会社として、「地球環境にやさしい優れた技術と判断力で真に豊かな社会創りに貢献」というグループ理念のもとで、グループ全体の企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題 一つとして位置づけております。
この考えのもと、E・Jグループにおいては、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施すべく、持株会社である当社に経営の意思決定及び監督機能を持たせ、各事業会社に業務執行機能を分離することで、経営の質的向上を図り、急激な経営環境の変化に対して迅速な意思決定を行うこととしております。
顧客、株主、地域社会、社員等すべてのステークスホルダーから、今後とも当社経営に対するより高い信頼と評価を確保するために、「コンプライアンス・プログラム」を制定し、E・Jグループの全役職員が、関係法令や企業倫理の遵守を通して社会的責任を果たすことができる体制を構築、整備し、不祥事の発生防止に努めてまいります。 経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2019年4月1日独立社外取締役及び独立監査役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。また、取締役会は、社外取締役3名を選任しており、社外取締役は、取締役会等において独立的かつ客観的・専門的観点から意見等を発言することで、より実効性の高い経営監督を行います。経営のチェック機能として、監査役3名のうち、2名を社外監査役とする監査役設置会社の形態を採用し、客観的かつ取締役会から独立した立場で取締役の業務執行を監視しうる体制としております。

組織形態

監査役設置会社

外国人株式保有比率

10%未満

機関/体制図

取締役会 取締役会は、社外取締役3名を含む8名で構成され、取締役会規則に定められた事項等について審議し、決議いたします。取締役会には、社外監査役2名を含む監査役3名も出席し、取締役の職務執行を監査いたします。
監査役会 監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されております。 各監査役は、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会等重要な会議に出席するとともに、業務執行状況を管理・監督するために、グループ各社の営業・生産・管理の各部門を調査し、重要書類の閲覧等をいたします。 また、情報の共有化を図るため、定期的に監査役会を開催するとともに、会計監査人との定期的な意見交換を行っております。
E・Jグループ経営会議 当社及び関係会社の取締役並びに幹部職員等で構成されるE・Jグループ経営会議を年4回程度開催し、E・Jグループの経営の基本方針、全体的執行方針あるいは経営に関する重要事項を審議し、あわせてグループ各社の意思疎通を図り、全体的統制を図ってまいります。
グループリスク管理委員会 E・Jグループ各社におけるリスクの顕在化の予防およびリスクが発生した場合には、グループ企業全体で対応する体制を速やかに整備することを目的として、当社及び関係会社の取締役で構成されるグループリスク管理委員会を定期的に開催し、運用しております。
三様会議 三様監査会議は、当社監査役が主催するグループ企業の監査役・社外役員、会計監査人と当社内部監査部の合同会議で、四半期ごとに開催し意見交換や情報提供を行っています。
指名・報酬委員会 当社は、任意の「指名・報酬委員会」を取締役会の委嘱により、経営の透明性の向上に資することを目的に設置し、原則として年5回開催する計画となっております。この委員会で は、取締役及び監査役の選定等並びに各取締役の報酬等の内容に関わる事項等について必要な審議を行います。 また、その構成は、社内取締役1名、社外取締役2名、社外有識者1名の4名で、過半数を社外役員が占め、同会委員長は社外取締役が務めています。

体制図

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(2021年3月31日現在)

その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

1.「大株主の状況について」
筆頭株主である株式会社八雲は、当社代表取締役及びその近親者が100%の議決権を有する会社であり、同社が保有する当社株式につきましては、長期間保有を目的としております。なお、同社の取締役2名が当社の取締役を兼務しております。
しかしながら、同社と当社の間には取引関係はなく、また、当社の意思決定機関である取締役会には独立性・中立性を持った社外取締役及び社外監査役がすべて出席していることから、一定の独立性は確保されているものと考えております。

2.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針について
上記のとおり、支配株主との取引等は行なっておりませんが、取引等が発生する場合は他の企業と同様の基準を設定し、当社経営の独立性を確保してまいります。

取締役/監査役関係

取締役関係

定款上の取締役の員数 10 名
定款上の取締役の任期 2 年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 8 名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 3 名

社外取締役の選任理由

氏名 独立
役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由
二宮 幸一 同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、また、長年にわたり証券・金融業界に関わられておられ、その豊富な経験と高い見識はE・Jグループの資本政策等に関する有益な助言やコーポレート・ガバナンスにおいても強化が図れるものと判断したものです。
阿部 宏史 同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、また、環境工学分野に精通し、その豊富な経験と知識はE・Jグループが属する建設コンサルタント事業に有益な助言とコーポレート・ガバナンス強化が図れると判断したものです。
新田 東平 同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、また、公認会計士の資格を有し、税務、財務、会計に関する知識のもと、専門的かつ客観的観点から有益な助言とコーポレート・ガバナンス強化が図れると判断したものです。

監査役関係

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 4 名
監査役の人数 3 名
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2 名

社外監査役の選任理由

氏名 独立
役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由
松原 治郎 同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、また、公認会計士の資格を有し、税務、財務、会計に関する知識のもと、専門的かつ客観的観点から有益な助言とコーポレートガバナンス強化が図れると判断したものです。
宇佐美 英司 同氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、また、弁護士の資格を有し、法務に関する知識のもと、専門的かつ客観的観点から有益な助言とコーポレートガバナンス強化が図れると判断したものです。

スキルマトリックス

  No. 内外 候補者
氏名
スキルマトリックス
企業経営
企業戦略
技術・品質
R&D
営業戦略マーケティング 財務戦略会計 ガバナンスリスク管理コンプライアンス 人事労務人材開発ダイバーシティ


1 小谷 裕司
2 浜野 正則
3 小谷 満俊
4 永井 泉治
5 金 声漢
6 二宮 幸一
7 阿部 宏史
8 新田 東平
 


1 藤井 勉
2 松原 治郎
3 宇佐美 英司

独立役員関係

当社は、独立役員として、社外取締役二宮幸一氏及び社外取締役阿部宏史氏並びに新田東平氏、社外監査役松原治郎氏及び社外監査役宇佐美英司氏を指定しております。5名は、当社との間に特別な利害関係を一切有しておらず、その専門的かつ客観的観点から有益な助言とコーポレート・ガバナンス強化が図れると判断するとともに、グループ全体の観点から企業行動規範の違反に関し、適切な監査・監督に資するものと判断しております。
当社の定める独立役員の独立性等判断基準については、【原則4-9】を参照下さい。



(独立性等判断基準)
当社は、次の(ⅰ)~(ⅳ)のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有するものとしています。なお、社外取締役及び社外監査役を含む取締役・監査役が兼任する会社の数は(ⅴ)によるものとしています。
(ⅰ) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
(ⅱ) 当社から役員報酬以外で、法律、会計又は税務等の専門家として、過去3事業年度のいずれかで 1,000 万円を超える財産を受けている者、また、その財産を受けている者が法人、組合等の団体である場合はその団体に所属する者
(ⅲ) 当社からの過去3事業年度の平均で年間 1,000 万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事及びその他の業務執行者
(ⅳ) 2親等以内の親族が、上記(ⅰ)~(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者として在職している場合、又は過去 5 年間において在籍していた場合
(ⅴ) 他の上場会社の取締役及び監査役の兼任は、当社のほかに4 社以内とする。

社外取締役の活動状況

区分 氏名 活動状況
社外取締役 阪田 憲次 当事業年度の取締役会は 13回開催され内12回出席し、土木工学分野の専門家としての観点から必要な意見や助言を適宜行っております。
社外取締役 二宮 幸一 当事業年度の取締役会は 13回開催され全て出席し、証券・金融業界での豊富な経験と高い見識による資本政策等の観点から必要な意見や助言を適宜行っております。
社外取締役 松原 治郎 当事業年度の取締役会は 13回開催され全て出席し、また、監査役会は10回開催され全て出席し、議案・審議等につき、財務・会計の専門家としての観点から必要な発言を適宜行っております。
社外取締役 宇佐美 英司 当事業年度の取締役会は 13回開催され全て出席し、また、監査役会は10回開催され全て出席し、議案・審議等につき、法務の専門家としての観点から必要な発言を適宜行っております。

社外取締役(社外監査役)のサポート体制

社外取締役及び社外監査役のサポート体制につきましては、補助使用人を定め、会議開催の通知並びに会議資料の事前配布等を行うことにより情報の相互伝達の適正化を図り、会議等の円滑な運営をしております。

役員報酬

1. 役員報酬の基本設計

ア.取締役報酬は、企業価値の最大化に寄与する報酬設計としています。具体的には、金銭報酬としての固定給及び短期業績報酬並びに中期業績連動型株式報酬で構成されています。
イ.報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に産業界の中位水準を志向して、役員報酬内規を設定しています。
ウ.社外取締役及び社外監査役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、固定給のみとしています。

2. 役員報酬の決定手続

ア.取締役の報酬制度や基準の設定、役位毎の報酬水準の検証と見直し、業績連動型株式報酬の割当については、メンバーの過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会において十分に審議し、取締役会に報告しています。

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 株式報酬
取締役(社外取締役を除く) 66 61 4 5
監査役(社外監査役を除く) 8 8 - 1
社外役員 19 19 - 4

(2020年度)

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
株主総会招集通知の早期発送 定時株主総会の招集通知につきましては、原則法定期日の2日前までに発送してまいります。
その他 年一回株主総会終了後にビジネスレポートを作成し各株主の方へ配布しております。

IRに関する活動状況

補足説明 代表者自身による説明の有無
個人投資家向けに定期的説明会を開催 毎年、年3回程度開催を予定しております。 あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 毎年、年1回程度開催してまいります。 あり
IR資料のホームページ掲載 決算短信(四半期開示含む)及び決算短信以外の適時開示資料並びに事業報告書につきましては、当社ウェブサイト(https://www.ej-hds.co.jp)において掲載してまいります。
IRに関する部署(担当者)の設置 IR担当部署 事業統括本部、IR担当役員 取締役事業統括本部長 永井 泉治
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